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「24本股票期货书籍」10分钟看懂什么是“换股吸收合并”

股票配资平台 股票开户 2021年02月23日

  上集先给大家梳理基本概念,下集给大家讲真实案例

  一、什么是吸收合并?

  一般情况下的吸收合并,就是A公司" target="_blank">公司去吸收合并已经上市的B公司,然后B公司退市,A作为存续公司成为上市主体,A公司承接B公司的所有资产和负债。

  目前,国内集团公司或者母公司实现整体上市时多采用A股换股吸收合并的方式

  打开choice金融终端,输入“吸收合并”,打开“沪深上市公司换股吸收合并”专题,自1999年琼民源被吸并起的所有并购明细,都在里面了。表格拉到最右边,是否属于母公司吸并上市公司暨整体上市,一目了然。

  二、吸收合并的目的是什么?

  ①B股转A股,获得更好的融资平台。比如新城控股吸并新城B股、浙能电力吸并东电B股

  ②解决同一大股东旗下的多个公司之间同业竞争的问题,实现企业整体上市或者板块整体上市。比如温氏股份吸收合并大华农,招商蛇口吸收合并招商地产等。

  ③国家层面的“做大做强”,比如中国南北车合并、宝钢武钢合并、长城电脑和长城信息合并等。

  三、吸收合并换股的好处

  ①收购方不需要支付大量现金,因而不会使公司的营运资金遭到挤占。

  ②收购交易完成后,目标公司纳入兼并公司,但目标公司的股东仍保留其所有者权益,能够分享兼并公司所实现的价值增值。

  ③合法实现减税避税。由于换股并购交易完成后,出售方获得的并非现金或者资产,而是对方公司的股票,因此只有当其在对所持股票进行变现时,才需要纳税,即通过“延缓收益确认时间”实现了所得税递延,有利于企业进行税务筹划。

  四、吸收合并换股的坏处

  ①对兼并方而言,新增发的股票改变了其原有的股权结构,导致了原股东权益的“淡化”,其结果甚至可能使原先的大股东丧失对公司的控制权。

  ②股票发行要受到证监会的监督以及其所在证交所上市规则的限制,发行手续繁琐、迟缓,使得竞购对手有时间组织竞购,亦使不愿被并购的目标公司有时间部署反并购措施。

  ③换股收购经常会招来风险套利者,套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。

  五、吸收合并的形式

  ①首发上市,即母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销

  非上市公司A是上市公司B的控股股东或者实控人,A吸收合并上市公司B后,B退市,A算首发上市。比如招商公路吸并华北高速。

  ②上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销

  非上市公司A是上市公司B的控股股东,B以换股方式吸收合并其控股股东A,上市公司B存续,集团公司A注销法人资格。

  或许会有投资人问,这也可以?

  其实,子公司B吸收合并母公司A的交易实质,就是子公司B、母公司A通过换股的形式,实现母公司A的原股东C直接持有原子公司B的股权,母公司A脱离对子公司B的投资关系并注销;

  ③增发上市

  上市公司A吸收合并上市公司B后,B退市,A增发新股上市。本来好好的两个上市公司的壳,折腾结束后变成了一个上市公司,一般以国企间整合为主。比如长城电脑吸并长城信息,改名为中国长城

  ④非上市公司之间的吸收合并

  上市公司B旗下有A和C两家全资子公司,A和C之间换股吸收合并。

  ⑤吸收合并后又再分立

  上市公司A吸收上市公司B后,B退市,A又把一部分业务分立为新的子公司C进行首发上市。这种案例很少,比如城投控股吸并阳晨B股后,老城投控股又分立为新城投控股上海环境,操作极其复杂,耗时2年才完成。

  六、吸收合并的流程